Olhar da governança na relação de Conselheiros e a devida diligência
Uma decisão baseada em laços já existentes de confiança é um passo importante, mas que pode trazer riscos e consequências indesejáveis para a empresa.
Jefferson Kiyohara, diretor de Forensics & Integrity | Compliance e ESG da Protiviti. (Foto: Divulgação)
É preocupação das boas práticas de governança corporativa a atuação com transparência, integridade, análise de riscos e oportunidades, além do alinhamento dos interesses da empresa e dos stakeholders e da construção de relações equilibradas e de confiança, pensando na sustentabilidade e perenidade dos negócios.
Temos no Brasil uma grande relevância da participação de empresas familiares com graus variáveis de maturidade no quesito governança corporativa. É comum testemunhar companhias que crescem e buscam apoio em seu movimento de profissionalização com a contratação de conselheiros que, em muitos casos, são profissionais experientes e externos, que oferecem orientação e visão estratégica para os proprietários em modelos diversos de trabalho.
Um primeiro ponto de atenção é como escolher o conselheiro. É comum chamar para esse papel profissionais já conhecidos da família ou contar com indicações. Uma decisão baseada em laços já existentes de confiança é um passo importante, mas que pode trazer riscos e consequências indesejáveis para a empresa. O que muitos donos não sabem é que a realização do background check é uma etapa fundamental e útil na seleção de um conselheiro, e que pode ser complementada por um teste de integridade.
O background check é um processo de levantamento de informações sobre o passado e a reputação da pessoa por meio da pesquisa em bancos de dados públicos e pagos, assim como em mídias, e que fornece informações para avaliar a idoneidade, os posicionamentos, o histórico e a existência ou não, de processos judiciais envolvendo o alvo da pesquisa.
Já o teste de integridade aplica metodologia para avaliar as crenças e o grau de flexibilidade moral diante de situações como erros, fraudes e uso de dados confidenciais. O objetivo dessa análise é fornecer informações para que o dono da empresa tome a melhor decisão, considerando os eventuais riscos identificados.
Por exemplo, faz sentido para uma empresa que produz produtos para o público feminino, e que fomenta o micro empreendedorismo de mulheres, ter como conselheiro um homem condenado por agressão contra a esposa e histórico de misoginia? Ou, em uma organização que tem estratégia de crescimento, um conselheiro que levou diversas corporações à falência, tem um processo de fraude contábil ou demonstra flexibilidade para desviar valores financeiros? Para que a decisão, que é do proprietário da empresa, seja bem tomada, ele deve ter acesso a essas informações relevantes previamente.
Uma vez dentro da empresa, o conselheiro pode incentivar e apoiar a adoção de boas práticas de governança, gestão de riscos e compliance (GRC). Um profissional atualizado e competente certamente faria a recomendação de investir em GRC, o que inclui a implantação de um Programa de Compliance efetivo, em que um dos pilares envolve justamente a realização de diligências com o objetivo de conhecer parceiros, terceiros e fornecedores. Vale destacar que tal prática está também alinhada aos preceitos pregados no ESG (Ambiental, Social e Governança, em português).
Normalmente, as empresas começam o trabalho com a análise de fornecedores e parceiros de negócios. Casos recentes noticiados, como o de desrespeito aos direitos humanos envolvendo produtores de bebidas e empresas de eventos, mostram o impacto negativo que um fornecedor pode trazer para a instituição. Vale ainda lembrar que pela lei 12.846/13, também conhecida como lei anticorrupção empresarial do Brasil, a responsabilidade da empresa é objetiva, ou seja, se o terceiro cometer um ato de corrupção que traga benefícios para a organização, ela poderá ser responsabilizada, mesmo que a família proprietária não tenha dado a ordem para o pagamento da propina.
Muitos proprietários de empresas familiares desconhecem os riscos financeiros, jurídicos, operacionais e reputacionais oriundos de terceiros a que estão expostos. E, para mitigá-los, o caminho é elaborar uma política de Due Diligence. Ela pode parecer complexa, mas é simples de ser adotada, inclusive porque há especialistas e ferramentas no mercado para auxiliar neste processo. A plataforma de diligência pode atuar de forma automatizada e integrada com outros sistemas da empresa, além de oferecer rastreabilidade e segurança. E, desta forma, facilitar o processo de decidir com quais parceiros de negócios trabalhar, e os riscos que está disposto a assumir.
Promover a boa governança ajuda no sucesso e na perenidade dos negócios, e nesse contexto, trabalhar com a sinergia de um conselheiro capacitado e de perfil adequado, um Programa de Compliance efetivo, com um processo estruturado para a devida diligência e alinhado às boas práticas ESG, pode fazer a diferença e trazer contribuições para a mitigação de riscos relevantes.